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詹卫军律师     詹卫军律师.注册税务师.会计师,民建湖南省委法制委员会委员,民建湖南省委法律援助中心秘书长,湖南省劳动人事争议仲裁委员会兼职仲裁员。       擅... 详细>>

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律师姓名:詹卫军律师

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出资证明书由谁出具?

  股东子购买公司股权的时候会有一部分的资金投入,或者是在公司成立的时候,股东的加入是要以一定的资金前提为条件的,但是法律规定对于股东的出资,是必须要有一定的证明的,这样才能知道股东的出资情况。那么出资证明书由谁出具?下面就让小编为大家详细的讲解吧。

  谁开具出资证明

  出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司,其全部资本并不分为股份,但是,有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书,有的学者也主张称为“股单”。

  公司成立领取营业执照刻制公章后一个月内,应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书;公司成立后,通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式,被吸纳成为公司新股东的出资人,在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。

  在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生,涉及出资证明书记载事项时,股东(或继承人)要出具出资证明书,经公司登记机关核准后,应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。

  出资证明相关规定

  按照《公司法》第三十条的规定,有限责任公司应当按照下列情形向股东签发出资证明书:

  第一,有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的,也就是说,公司不存在,也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明,该证明即为“出资证明书”。如果允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书,从法理上讲不通。或者如果签发也不能称其为“出资证明书”。同时,如果允许公司成立前签发,也有可能造成公司管理上的混乱,容易造成诈骗行为的出现,给社会造成不利影响。

  第二,出资证明书所载事项必须符合《公司法》的规定。即公司的出资证明书,必须载明下列事项:

  (1)公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项,而且也是公司出资证明书是何种公司的证明,一旦出现纠纷,就难以解决。所以,出资证明书必须记载公司的名称,有利于股东行使股东权,主张股东权益,有利于公司对股东的管理。

  (2)公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期,从公司的登记日期起,公司的股东就可以对公司行使股东权,如果没有公司登记日期,就难以表明股东的行使股东权的日期。

  (3)公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资证明书载明公司注册资本,股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例,便于掌握其在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。

  (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记载于股票之上,而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小,同时有限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司,但是,更重于人的因素,如果一旦产生纠纷,出资证明书上没有股东的姓名或者名称,就可能引起诉讼的困难,不利于保护股东或者债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。

  (5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实,从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。

  出资证明书有以下几个特征:

  第一,出资证明书为要式证券。所谓要式证券,就证券的形式和记载事项由法律作出规定,而不能由当事人任意创设的证券。我国《公司法》规定出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行,因此,出资证明书属于要式证券。

  第二,出资证明书为非设证券。所谓非设证券式相对于设权证券而言的,它是指依据证券所能行使的权利,并非由证券本身所创设,而是产生于证券的基础法律关系。有限责任公司股东的权利并非由出资证明书本身所创设,股东所享有的股东权来源于股东的出资。出资证明书只不过是起到表征股东地位和股东权益,记载和反映股东出资的客观状况和作用而已。因此,出资证明书同设定权利的设权证券,如票据,由很大的区别。

  第三,出资证明书为有价证券。出资证明书表征公司股东的权利,其中主要是财产性权利,因此,出资证明书具有有价证券的性质。但是,出资证明书与股份有限公司的股票又有很大的不同,后者是可流通的有价证券,而前者则是流通受到限制的有价证券。

  第四,出资证明书为成立后的有限责任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限责任公司均不得向公司股东签发出资证明书。

  出资证明书影响因素

  公司成立后未向股东签发出资证明书,其主要原因:

  (一)法规监管存在缺欠。《公司法》第十二章和《公司登记管理条例》第十一章对公司违法行为各自详尽列出了11条之多,并相应的明确了违规后的罚则。但是,对公司成立后未向股东签发出资证明书、未在公司内置备股东名册,明显违反《公司法》第三十二、三十三条、七十四条规定的内容未被列入违法行为之中,公司出现了这种问题,是否属于违法行为?怎么处理?有关行政执法部门无法可依,致使行政执法和行政指导都缺乏应有的力度。

  (二)思想认识问题。一方面,公司缺乏依法办事的精神,股东缺乏依法自我保护的意识,只重视经营活动,忽视依法自我科学管理。《公司法》明确规定公司成立后向股东签发出资证明书,公司不签发,股东自己也不主动要求发,这是造成这种局面的首要原因。另一方面,人们受传统企业制度产权不明、责任不清的影响较深,对现代企业制度的产权清晰、责任明确缺乏深刻的了解,执行实施的不彻底。尤其一些中小规模的公司,股东成分多为亲戚、朋友、同学、战友等社会关系亲密者之间的合作,家族式企业,家长式管理,加之公司机构中高级管理人员由出资者组成,出资人亲自直接参与管理,既是公司的投资人又是公司的管理者,公司与股东两相情愿,愈加不重视签发出资证明书的问题。

  (三)客观上缺乏模式范本。如沈阳市工商局在《公司法》实施之初也曾一度制发过出资证明书,提供给公司参考使用,但并未坚持长久,在实施《行政许可法》清理规范性文件的大环境下彻底绝迹。即使有的公司要签发出资证明书,也无处寻找样本模式,自己不会制作,便知难而退了。这对公司签发出资证明书也的确有客观影响。

  以上就是小编为大家讲解的关于股东的出资证明是怎么开的。通过上文的介绍,我们知道了股东在出资的时候,公司要开具好相关的出资 证明书,这样才是合法的作为。出资证明的开具不同公司是有不同的规定的。



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