对赌输了，补偿款也付了，多交的税能退回来吗 作者：詹卫军律师团队     时间：2026-10-21    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军律师团队

股权交易里最常见的安排是"先按估值交割，业绩不达标再补偿"。很多老板想当然地认为：补偿款冲减了转让收入，多缴的20%个人所得税理应退还。但北京、上海、青海三地法院近两年（2024—2026年）的裁判给出了同一个答案：不能退。这一结论的分量有多重？上海铁路运输法院的一批股权转让退税案件中，多名股东的退税申请全部被驳回。

一、北京系列案：事后减收价款，不改变纳税义务发生时的股权价值

李某、杨某等多名自然人股东向甲公司转让股权，协议总价款1.75亿元，由受让方按约定价格代扣代缴了个人所得税。后因第二期价款支付发生争议，经法院调解，转让方实际收到的价款减少，遂向税务机关申请退税。北京市第二中级人民法院认为：受让方支付首笔价款时纳税义务已经发生，股权转让收入应以该时点股权的公允价值（即协议约定价）确定；此后因商业安排减收价款，是对自身权利的处分，不影响原计税基础。

二、上海案：估值调整调减价款，退税申请全被驳回

上海铁路运输法院审理的案件中，乙公司十余名股东向受让方转让公司股权，协议约定先按暂定价格交割，后因公司业绩下滑、估值调整，双方签订补充协议调减股权转让价款，股东实际收到的转让收入相应减少，遂申请退还多缴的个人所得税。法院驳回其请求，理由在于：财产转让所得按月或者按次计算个人所得税，不存在"预缴＋汇算清缴"的多退少补机制；纳税义务在股权变更登记时已经确定，事后调减价款属于纳税义务完成后的商业安排，不构成"超过应纳税额缴纳的税款"。

三、青海高院：退税必须有法定事由，商业风险不由国家承担

青海省高级人民法院的再审裁定把道理说得更透：税收法定是税法基本原则，退税事项须有明确法律依据；现行个人所得税征管规范未规定"因承担业绩承诺责任调整股权转让价款可追溯调整原纳税义务"；价款调整属于交易双方的商业风险，不应由国家税收承担。

四、给老板们的建议

定价阶段就把税算进去：签对赌协议前，按"可能拿不到补偿"的最坏情形测算税负，把补偿风险反映到转让定价中，而不是指望事后退税。

换思路：补偿谈成"价格调整"要趁早——在纳税义务发生之前调整合同价款，与事后的"补偿"在税法上是两回事。

扣缴义务人别踩坑：受让方代扣代缴时同样以约定价款为基数计算。若少扣了税款，税务机关会向纳税人追缴税款，并对扣缴义务人处以应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

真遇到"多缴"情形（如计算错误等），记住《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条的三年申请期限，自结算缴纳税款之日起算。

对赌有输赢，税收不陪输赢——这是目前司法口径较为清晰的结论。

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