公司没钱偿债，能不能要求股东提前缴纳出资？ 作者：詹卫军     时间：2026-10-04    来源：长沙税务律师网

认缴制下，"先认缴、后实缴"曾让不少股东觉得出资期限是道"安全垫"。但2024年7月1日起施行的新《公司法》第五十四条改变了局面：只要公司不能清偿到期债务，股东就可能被要求提前缴纳出资。下面这两起案件，把这条新规的适用讲得很实在。

【基本案情】

案例一：田某某原为乙公司股东，持有未届出资期限的股权，后将其转让给徐某、贺某，转让时相应认缴出资尚未实缴。乙公司欠付货款并经生效判决确认，公司无力清偿。债权人起诉，要求相关股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

案例二：甲公司注册资本5000万元，股东寇某认缴4000万元、刘某认缴1000万元，出资比例分别为80%、20%，认缴期限均为2029年7月31日。甲公司拖欠货款145万余元及逾期利息，经强制执行，因穷尽财产调查措施后无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。债权人请求两位股东提前缴纳出资，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【法院判决】

案例一：二审法院认为，《公司法》第五十四条规定"公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资"，该条关于加速到期的条件仅为"公司不能清偿到期债务"，并不要求具备破产原因、达到破产界限，也与公司经营状况无直接关联。又依《公司法》第八十八条第一款，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。故田某某对其转让股权对应的150万元认缴出资负有补充责任，且该补充责任随受让人的出资义务一并加速到期。

案例二：一审法院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益；但在公司不能清偿到期债务时，债权人有权请求已认缴出资但未届出资期限的股东出资加速到期，在未出资范围内承担补充赔偿责任。经穷尽财产调查措施，甲公司无可供执行财产，应认定其不能清偿到期债务，符合加速到期的条件。判决两名股东分别在4000万元、1000万元范围内承担补充赔偿责任。

【律师分析】

一、新法带来了什么变化？

新《公司法》第五十四条把"股东出资加速到期"从个案裁量上升为一般规则。此前，公司法司法解释只在公司进入破产、解散清算等有限情形下支持加速到期；新法明确：只要公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权的债权人就可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

二、"不能清偿到期债务"怎么认定？

从案例二可以看出实践中的判断路径：债权人先取得生效判决，申请强制执行，法院穷尽财产调查措施后仍无财产可供执行、裁定终结本次执行程序（俗称"终本"），此时即可认定公司不能清偿到期债务。也就是说，"终本裁定"往往成为出资加速到期的重要证据。这与破产程序不同——不需要走破产，也不需要证明公司资不抵债。

三、股权转让不能"甩掉"出资责任

《公司法》第八十八条第一款确立了顺位：先由受让人缴纳，受让人不缴的，转让人承担补充责任。这意味着，把未届出资期限的股权转让出去，并不等于出资义务随之清零。对受让人而言，承接股权同时承接出资义务；对转让人而言，存在被追索的风险。案例一中，田某某正是因转让未实缴股权，被判承担150万元认缴出资的补充责任。

四、给股东和债权人的提示

股东方面：认缴不等于"不用缴"。如果公司已出现无法清偿到期债务的情形，应主动评估加速到期风险，避免在诉讼中被追加为被告或被追加为被执行人。受让未实缴股权的，应在转让协议中明确出资义务的承担与内部追偿安排。

债权人方面：起诉公司时，可以一并将未届出资期限的股东列为被告，主张出资加速到期，扩大可执行财产的范围；同时对"终本裁定"等证据及时固定。

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