把没实缴的股权"0元"转出去，就能躲掉出资责任吗？ 作者：詹卫军     时间：2026-10-09    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军

注册资本认缴制下，很多老板有一个"出局"思路：公司已经欠债、眼看撑不住了，趁着自己名下的出资还没到缴纳期限，把股权以"0元"或"1元"转给一个"没有偿付能力的人"，自己拍屁股走人——债务由新股东接下，出资也轮不到自己掏。

对这个思路，2024年7月1日前后给出的答案是不一样的。2024年7月1日之后转让的，规则相对刚性：先由受让人承担缴纳出资的义务，受让人缴不上时由转让人兜底；在此之前的转让，则要看转让时点是否早于债权形成时间、转让时公司是否正常经营、受让人有没有出资能力、转让是否具有合理商业目的。这些因素，决定了一个老板是"彻底出局"，还是"被追加回来还债"。

【基本案情与裁判结果】

案例一：转让在前、债权在后、转让时公司尚正常——不担责

某公司成立于2017年1月，注册资本1000万元，股东张三、李四各认缴500万元，出资期限为2026年12月1日。2017年7月、12月，张三、李四先后将全部股权转出。涉案债务发生在2019年7月，晚于股权转让。

公司后来无力清偿债务，债权人卢某申请追加张三、李四为被执行人，要求在各自500万元未出资范围内承担补充赔偿责任。

某基层人民法院审理后认为：本案股权转让发生于2017年，早于债权形成时间（2019年7月），亦早于2024年7月1日新《公司法》施行，故不适用新法第八十八条；且转让时公司尚正常经营、无破产原因、受让人具备出资能力，不能认定原股东具有逃避出资义务的恶意，故驳回该项请求。

案例二：转让时公司已有债务、已具备破产原因——被追加

某公司原股东秦某、蔡某于2022年9月16日转让股权。此时，公司已有多笔债务无法清偿，且资产不足以清偿全部债务，已具备破产原因但不申请破产。且蔡某签订《退股协议书》后并未办理工商变更登记。

某市中级人民法院二审认为：公司已具备破产原因但不申请破产，股东出资应当加速到期；原股东未履行出资义务即转让股权，应当在未缴纳出资范围内对债务承担补充赔偿责任。二审法院还明确：最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）规定，第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让；在此之前的，应按原公司法等规定的精神公平公正处理。

案例三：受让人明显没有出资能力、原股东明知——认定恶意

某公司在已被生效裁判确认欠付货款的情况下，股东吴某在出资期限未届之时，将其认缴5万元的股权转让给一名70余岁的老人，且转让时明知公司不能清偿到期债务。某基层人民法院认定：该转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响债权人到期债权的实现，属于以股权转让恶意逃避出资义务的情形，吴某仍应在未出资5万元范围内承担补充责任。

【法税律师分析】

一、先看时间：2024年7月1日是一道分水岭

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条第一款规定："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。"

关键在于：这一款并不溯及既往。最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，2024年12月24日施行）明确：第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；此前发生的，按原公司法等规定的精神公平公正处理。需要说明的是，此前施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第四条第一项曾规定上述情形适用第八十八条第一款；该批复公布施行后，与批复规定不一致的司法解释不再适用。

所以判断路径是：2024年7月1日之后转让的，直接适用第八十八条第一款，受让人先缴、转让人对未缴部分承担补充责任，不以转让人是否有恶意为前提；此前的转让，则回到"有没有恶意逃避债务"这个标准上来。

二、再看实体：恶意在2024年7月1日之前，仍然是"命门"

在2024年7月1日之前转让的，法院通常审查：转让时公司是否已具备破产原因、转让与债权形成的先后、是否存在明显异常的对价（例如0元、1元转让）、受让人有没有出资能力、转让是否具有合理商业目的。案例一的原股东之所以"安全下车"，是因为转让在公司尚正常经营时完成、债权尚未发生、受让人有出资能力；案例三的原股东之所以"被追回"，恰恰是因为转让时公司已不能清偿债务、受让人明显缺乏出资能力。

三、还有一个常被忽略的规则：出资加速到期

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"

这就是"加速到期"。它意味着：受让人不能再拿"我的出资期限还没到"来抗辩。而一旦受让人的出资义务被加速到期，在适用第八十八条第一款（即2024年7月1日之后转让）的情形下，转让人的补充责任也随之被激活；此前转让的，转让人是否担责，仍按前述恶意标准个案判断。

四、给股东的四点提示

第一，不要在公司已经出现债务危机、执行不能的时候去"甩股权"。这个时点的转让，最容易被认定为恶意，转让双方都要担责。

第二，受让人不要以为"接了股权就等于接下出资义务"就万事大吉；如果受让人自己没有出资能力，转让人仍会被追回来。

第三，"0元转让"是高风险动作。没有合理商业理由的零对价转让，法院通常会要求转让方举证说明正当性；举证不能，很可能被认定恶意。

第四，办完股权转让，务必及时办理工商变更登记。案例二中，股东就是因未办变更登记，主张"我已不是股东"未被采纳。

---

免责声明：本网部分文章和信息来源于国际互联网，本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系网站所有人，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。