签了"退股协议"、股权也转让了，为什么我还是公司的股东？ 作者：詹卫军     时间：2026-10-09    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军

"我已经退股了，公司欠的钱跟我没关系。"——这是很多股东在接到法院传票时说的第一句话。

但在司法实践中，一句"我已经退股了"能不能挡住债务，取决于两点：一是退股协议签了没有、工商变更登记办了没有；二是股权转让发生的时点。

下面这起案件，原告只主张了九千多元的劳务费，三名被告却全部被判在各自认缴出资的范围内（60万元、80万元、60万元）承担补充赔偿责任——原因就出在"签了协议、没办登记"，更准确地说，是出在"公司不能清偿到期债务＋转让发生在新《公司法》施行之后＋受让人未缴纳出资"三者叠加。

【基本案情】

乙公司成立于2024年2月4日，注册资本200万元，股东为张三（认缴60万元）、李四（认缴80万元）、王五（认缴60万元），三人的出资期限均为2030年2月28日，均未实缴出资。

2025年3月12日，李四与张三、王五签订退股协议（实质为股权转让协议），退出其所持全部股权；2025年8月25日，王五也与张三签订退股协议，退出其所持全部股权。但两次股权转让均未办理工商变更登记。

赵六曾为乙公司提供劳务，经人民法院出具的民事调解书确认，乙公司应支付其劳务费9227元。乙公司未履行，进入执行程序后因无财产可供执行，被裁定终结本次执行程序。赵六遂起诉三名股东，要求其在各自认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【法院判决】

法院审理后认为：

第一，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，受让股权后仍持有公司股权的张三未出资，出资义务依法加速到期，应当在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。

第二，李四、王五虽已转让股权，但转让行为发生在2024年7月1日之后，适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

第三，李四、王五转让股权后并未办理工商变更登记，登记公示的股东身份未变，对外不得对抗善意相对人。

据此判决：王五在60万元未缴出资范围内、李四在80万元未缴出资范围内、张三在60万元未缴出资范围内，就调解书确定的乙公司对赵六的债务未能清偿部分承担补充赔偿责任。

【法税律师分析】

一、"股权转让协议"解决的是内部关系，"工商登记"解决的是对外关系

股权转让协议，约束的是转让人和受让人之间的权利义务；在公司内部，股东依股东名册记载行使股东权利；对公司外部，股东属于公司登记事项，股权变更未经登记，不得对抗善意相对人。

所以，没有办理变更登记的，登记公示的股东身份就没有改变，债权人依据登记公示信息主张权利，法院一般予以支持；至于转让人与受让人之间"实际由谁出资、由谁担责"的约定，属于内部关系，不能对抗善意相对人。

但需要特别说明：第八十八条第一款下转让人的补充责任，与是否办理变更登记并无必然关联——即便办妥了变更登记，只要受让人未按期足额缴纳出资，转让人仍须承担补充责任。本案判决把"未办理变更登记"作为说理的一层，不能据此理解为"办了登记就能免责"。

二、2024年7月1日之后转让的，转让人责任是"法定的"

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条第一款规定："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。"

该条自2024年7月1日《公司法》施行之日起施行；按照《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，2024年12月24日施行），第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，对2024年7月1日之前的转让引发的出资责任纠纷，应按照原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本案两次转让均发生在2024年7月1日之后，因此转让人李四、王五不能以"出资期限未届""我已不是股东"为由免责。

理解这条的关键在于顺序：先由受让人缴纳出资，受让人未按期缴纳的，才由转让人在受让人未缴范围内承担补充责任。转让人的责任是第二顺位的补充责任，但它是法定的，不以转让人有恶意为前提。

三、为什么"退股协议"在本案里没有产生"免债"效果

一是公司已被裁定终结本次执行程序，属于"不能清偿到期债务"，依《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条触发受让人张三的出资义务加速到期，而张三未缴纳出资；二是转让发生在2024年7月1日之后，受让人未按期缴纳出资，转让人依第八十八条第一款承担补充责任；三是未办理工商变更登记，登记公示的股东身份未变，转让人亦无从以"身份已变更"对抗债权人。

三个条件叠加，转让人被拉回来承担责任，几乎没有抗辩空间。

四、给股东和公司的四点提示

第一，退股、转让股权，请把"工商变更登记"当作必要动作，而不是可选项。协议签完并不等于完成退股程序，对外不发生对抗善意相对人的效力。

第二，股东退出前，先查清公司是否已有到期债务、是否已被执行终本。公司一旦进入"不能清偿到期债务"的状态，股东的期限利益就会被出资加速到期打破。

第三，转让人要掂量受让人的出资能力。第八十八条第一款下，转让人的补充责任是被受让人的"未按期缴纳"触发的——把股权转给一个缴不出钱的人，等于给自己留了一颗雷。

第四，出资期限再长也不能高枕无忧。注册资本不是数字游戏，认缴就是责任。

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