0元转让未实缴股权被追加为被执行人，为什么有人脱身、有人要赔？ 作者：詹卫军     时间：2026-10-07    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军

“公司不做了，股权0元转给亲戚朋友，从此跟我没关系”，这是不少老板退出时的心态。直到公司被强制执行、法院一纸裁定把早已退出的历史股东追加为被执行人，人才慌了：股权转出去多年，凭什么还找我？

但司法实践的答案并不一样：同样0元转让未实缴股权，有人被追加，有人脱身。差别不在“是不是0元”。

【基本案情】

某实业公司2018年7月成立，注册资本5000万元，张三、王五各认缴2500万元，出资期限均为2028年12月；同年8月，李四从王五处受让股权。

2021年5月11日，李四、张三分别与赵六、钱七签订《股权转让协议》，以0元对价转让全部股权。

同年7月，某安装公司起诉索要工程款，12月法院判决某实业公司支付100万元及利息；2022年5月因公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。债权人申请追加李四、张三，2024年8月法院裁定追加，二人提起执行异议之诉。

【法院判决】

执行阶段的理由很直接：公司无财产可供执行，股东出资期限加速到期，二人认缴出资未实缴即0元转让，应在未出资范围内担责。

执行异议之诉的判决则作了区分：可追加的是“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东。张三系公司设立时的股东，认缴出资从未实缴即0元转让，符合追加条件；李四的股权系受让取得后再转让，不能在执行程序中直接追加，债权人应另行起诉。

最终判决：不得追加李四为被执行人；驳回张三的诉讼请求。

【法税律师分析】

一、先看时间：2024年7月1日是一道分水岭

根据相关批复，公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让，此前的按原公司法等法律的规定精神处理。新法之后转让，转让人承担补充责任，抗辩空间很小；新法之前，法院则要看转让人有无“逃避出资义务的恶意”。

二、判断“有没有恶意”，法院看四个变量

有法院归纳了四个变量：债务发生时间与股权转让时间、公司经营及负债情况、转让对价、受让人清偿能力。该案股东明知公司欠付货款，仍0元转让给无出资能力的受让人，被认定恶意。

三、抗辩点一：债务形成在转让之后

0元转让时案涉债权尚未形成生效判决，公司仍在正常履行合同，又无证据证明受让人无出资能力，法院通常难以认定“逃避出资义务”的恶意；债权形成于转让之后的，债权人还须证明因果关系。

四、抗辩点二：0元本身不等于恶意

司法实践中，转让与受让均作价0元，不能仅凭价格偏低就认定规避债务的恶意。但“0元”须有正当理由，如代持还原、家族析产、同步减资退出，且需以股权转让协议、股东会决议、公司账目等书面材料作为支撑。

五、抗辩点三：认缴期限未届满，享有期限利益

有执行裁定认为，转让时认缴出资期限尚未届满，股东依法享有期限利益，不属于“未依法履行出资义务即转让股权”，原股东不应被追加。

六、抗辩点四：程序性抗辩

追加被执行人须严格依司法解释规定的情形处理；出资期限是否加速到期、公司是否具备破产原因、受让人应否担责，均涉及实体审理，不宜在追加程序中解决。

七、抗辩点五：公司当时有偿债能力

转让时公司仍在正常经营、名下有财产可供执行，是反驳恶意的有力证据，但举证门槛不低；主张另有款项在执行却举证不足的，仍可能被追加。

【实务提示】

转让前留存好转让时点的财务报表、纳税申报资料与受让方资力证明；在协议、决议中写明0元转让的正当理由；收到追加裁定后，十五日内提起执行异议之诉。

【结语】

0元转让不是原罪，“说不清”才是。时间节点决定规则，四个变量决定恶意能否成立，证据决定抗辩能否落地。被追加时先别急着认账，把时间线、账目和资金往来理清，往往还有空间。

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