股东不出资，公司能不能"开除"他：新公司法给了一把新尺子 作者：詹卫军律师团队     时间：2026-10-11    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军律师团队

几个朋友合伙开公司，章程写得漂亮，出资期限也定了。可到了期限，总有人不出钱。其他股东想把他"踢出去"，又不知道从哪儿下手——直接开会表决除名？人家说我只欠钱又没犯法，凭什么开除我。

这个困扰了公司法实务多年的问题，2023年修订的《公司法》给出了明确答案，但它和过去司法解释里的"除名"不是一回事，用错了就可能翻车。

一、旧规则：司法解释的"除名"，门槛很高

过去主要依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内仍未缴纳或者返还的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。

这个规则有两个坎：一是"未出资或抽逃全部出资"，部分未出资往往不够；二是要开股东会，决议表决权的计算在实务中争议很大。

二、新规则：公司法第五十一条、第五十二条的"失权"制度

2023年《公司法》第五十一条规定：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书。

第五十二条规定了完整流程：

1. 催缴：公司发出书面催缴书，可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日；

2. 决议：宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出；

3. 失权：自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；

4. 处置：丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；

5. 救济：股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。

三、新制度有三个关键点，容易踩错

第一，决议机关变了：从股东会到董事会。

旧规则要开股东会，还要处理被除名股东有没有表决权的难题；新规则明确由董事会决议，绕开了这一争议。

第二，失权只针对"未缴出资部分"。

这是与"除名"最大差别。新制度是部分失权：股东已经实缴的部分仍然保留，丧失的只是未按期缴纳的那部分股权所对应的权利。

第三，宽限期不得少于六十日，是硬性要求。

催缴书没有给足宽限期，或者时间算错，都可能影响后续失权通知的效力。

四、董事会被"点名"了

新公司法第五十一条第二款特别规定：董事会未及时履行核查、催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

这意味着，公司股东长期不实缴，董事还若无其事，损失可能落到董事个人头上。这条对董事是直接警示。

五、实操建议

1. 用对工具。"部分未出资"用第五十二条失权；"未出资或抽逃全部出资"且想彻底除名，仍可依司法解释三第十七条走，但程序要更严谨。

2. 书面催缴要留痕。催缴书应记载欠缴金额、缴纳期限、宽限期起算日，并通过可证明送达的方式发出。

3. 董事会决议要规范。载明核查结论、宽限期已届满、失权范围和后续处置方案。

4. 及时处置股权。六个月内未转让或注销的，其他股东要按比例补缴——拖下去，责任会转移到自己身上。

5. 给被失权股东留救济通道。三十日起诉期是法定期间，公司应保存好送达证据。

股东失权制度，说到底是用"程序正义"换"资本充实"。把程序走扎实，公司才能理直气壮地把不出资的人请出局。

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