项目部印章被"私刻"，公司为何还要付款？ 作者：詹卫军     时间：2026-10-05    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军

"这个章是别人私刻的，合同不是我签的，凭什么让我公司付钱？"在建设工程和买卖合同纠纷中，这是被告公司最常见的抗辩。但下面这两起案件的判决结果说明：印章是真是假，往往不是决定输赢的关键。真正决定胜负的，是"对方有没有理由相信这个人能代表公司"。

【基本案情】

案例一：旷某与甲建筑公司（涉案工程总承包人）的"藤县项目部"签订《施工合同》，合同加盖了甲公司项目部字样的印章，项目负责人李四在落款处签字确认；此后又出具两张加盖项目部印章、李四签字的《欠条》。甲公司抗辩称，该印章系李四私刻，其未授权李四签约，不应承担付款责任。经查，案涉工程由甲公司总承包后劳务分包给另一家公司，该公司自认李四为项目经理，负责案涉项目；旷某进场时，工地挂有甲公司项目部招牌。

案例二：乙混凝土公司与丙建设集团签订《买卖合同》，约定由乙公司向丙公司项目部供应商品混凝土，合同加盖了双方印章。供货过程中，现场负责人王五在对账欠款单上签字确认。丙公司抗辩印章系王五私刻、已就私刻印章刑事立案，主张不承担付款责任。而乙公司已就部分货款向丙公司开具增值税专用发票，丙公司已进行抵扣。

【法院判决】

案例一：二审法院认为，表见代理有两个核心构成要件：一是客观要件，即代理人的无权代理行为在客观上形成了具有代理权的外观表象；二是主观要件，即相对人在主观上善意且无过失地相信行为人具有代理权。本案中，李四虽未获授权，但其作为项目负责人并持有项目部印章，外观上具有甲公司授权的形式要素；旷某从李四处承接工程时，工地挂有甲公司项目部招牌，其已尽到合同相对人的注意义务，有理由相信李四有代理权。甲公司未能举证证明印章系私刻，其对印章管理和规范方面的疏忽本身也是认定表见代理的考量因素。二审驳回上诉，维持原判。

案例二：一审法院认为，丙公司承揽项目，现场负责人代表其与原告签订买卖合同，原告向项目所在地供货并向其开具发票，其亦已抵扣进项税，综合合同审核、发票抵扣及实际履行等情况，该人员行为构成表见代理。无论合同所盖印章是否系私刻，均不影响合同的成立，合同项下的义务及相应法律责任应由丙公司承担。故对印章鉴定的申请不予支持，对"已刑事立案"的抗辩亦不予采纳。

【律师分析】

一、什么是表见代理？

《民法典》第一百七十二条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。通俗地讲，即使签约人实际上没有权限，只要"看起来有权""对方有理由相信"，公司仍要担责。

二、法院认的"外观表象"有哪些？

从两案可以归纳出几项关键事实：项目工地招牌、项目负责人身份、项目部印章、公司对合同的实际履行（收货、对账、开票、抵扣）。其中"发票已抵扣"的证据力很强——公司接受了发票并用于抵税，意味着其实际受益于该合同，很难再否认合同的效力。

三、"印章是假的"为什么不能免责？

第一，谁主张谁举证。主张印章系私刻的一方，需要承担举证责任。两案中，公司均未能证明私刻事实；即便存在私刻，也不影响表见代理的成立。

第二，印章管理不当本身构成公司的过失。公司允许以项目部名义对外开展业务，却又对印章疏于管理，风险应由其自行承担。

第三，刑事立案不阻却民事责任的审理。私刻印章可能涉嫌犯罪，但这属于公司与责任人之间的内部关系，不影响公司对善意相对人承担合同责任；公司承担责任后，可另行向责任人追偿。

四、给企业的三点提示

第一，加强项目部印章管理，明确用印审批流程，项目结束后及时收回或销毁印章。

第二，对项目负责人的对外签约权限作出书面限制，并以适当方式通知主要交易相对方。

第三，一旦发现有人以公司名义对外签约，应及时向相对方发出书面异议并留存送达证据。仅在事后向公安机关报案，不足以对抗善意相对人。

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