小股东被骗了，能不能退出公司拿回投资？ 作者：詹卫军     时间：2026-10-07    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军

投资款打水漂，是小股东最不愿遇到的结局。实践中，不少人听信“前景好、年年分红”的说法入局，钱一交出去才发现：账面数据是“做”出来的，前景是“吹”出来的，大股东甚至背着公司欠了一身债。

从司法实践来看，法院公布的相关案例中，同样自称“被骗入局”，有人起诉解散公司被裁定不予受理，有人以受欺诈为由撤销股权转让合同、拿回了投资款。同样的开局，结局为何不同？关键看两个问题：能不能强行退出公司？投入的钱算“出资”还是“借款”？

一、被骗的小股东，能强行退出公司吗？

有限责任公司没有“申请退股”的通道，退出只有三条路：转让股权、请求回购、解散清算。被骗之后走哪条路，先要看股东身份。

（一）单纯亏损，能不能解散公司？

依据《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司。但法院对“经营管理发生严重困难”一贯理解为“公司僵局”——股东会开不成、决议做不出来，而不是账面亏损。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款进一步明确：股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由起诉解散公司的，人民法院不予受理。通俗地说：亏钱不等于瘫痪，法院不会因为“生意不赚钱”就解散一家公司。司法实践中，法院对以“公司持续亏损”为由请求解散的，同样认定不属于法定解散事由，不予支持。

（二）原始股东：被大股东“架空”了怎么办？

2024年7月1日施行的新《公司法》第八十九条开了一个新口子：“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的”，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。若能举证大股东转移资产、架空股东会等行为达到“严重损害”程度，即可请求公司回购退出，但证明门槛不低。此外，若大股东通过关联交易、抽逃出资等方式侵占公司利益，小股东还可另行主张损害赔偿。

（三）受让股东：签合同时被骗了怎么办？

通过受让股权入局的小股东，核心武器是撤销股权转让合同、互相返还。依据《民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求撤销。”法院认定欺诈把握两点：转让方故意告知虚假情况或隐瞒真实情况；受让方因此陷入错误认识并作出受让的意思表示。

司法实践中，转让方隐瞒公司巨额车辆事故赔偿，或者隐瞒公司数百万元对外债务的，法院均认定构成欺诈，判决撤销协议、返还转让款。反之，签合同时没被骗、经营后才发现亏损，则走不通：受让人对股权价值、公司经营状况负有尽职调查义务，不能证明转让方欺诈的，撤销主张不能成立；受让后公司经营亏损，属于受让方应承担的商业风险。通俗地说：签合同时有骗，合同可撤销；签完合同才亏钱，叫投资有风险。

特别提醒：《民法典》第一百五十二条规定，撤销权自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内不行使即消灭。发现被骗后拖延不告，一年后权利就没有了。

二、投入款项，是“出资”还是“借款”？

退出不成，不少人退而求其次：公司总得还钱吧？这就要看投入款项的定性：属于出资（含计入实收资本、资本公积）的，是公司财产，不予退还；属于借款等债权的，公司应当偿还。

上海市高级人民法院发布的典型案例确立了综合认定的口径：款项是借款还是股权投资款，应结合投入时的意思表示、投入后的财务记载综合认定。具体看两点：一看协议约定，是“共同投资、按股分红”，还是“到期还本付息”；二看财务记载，账上是计入实收资本、资本公积，还是挂为借款、往来款。

从司法实践来看，账上挂往来款、借款的，通常认定为债权，可主张返还；计入实收资本、资本公积等科目的，通常认定为出资，不能返还。股东超出注册资本的投入，计入资本公积的部分无权请求返还。但也不能只凭记账科目“一刀切”，如付款凭证摘要写“借款”，公司也出具借条”等，仍可能被认定为借款。通俗地说：账怎么记是表象，当初怎么约定才是根本，两者要相互印证。

三、写在最后

给小股东三点提醒：一是入股前查清目标公司的财务账和对外负债，必要时让对方把承诺写进合同；二是发现被骗，第一时间咨询律师，选对退出路径，并在一年除斥期间内及时起诉；三是投入款项时签好书面协议，这笔钱是投资还是借款，白纸黑字写明白，别让财务记账替你说话。同时要注意保存当初的宣传材料、聊天记录和付款凭证，这些往往是日后主张权利的关键证据。

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