拿新公司法去告大股东，为什么大多数小股东输了 作者：詹卫军律师团队     时间：2026-10-13    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军律师团队

新公司法第八十九条第三款施行后，被很多人称作“小股东的退出通道”：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

条款本身是给力的。但把近两年的裁判文书放在一起看，结论很扎心：拿着这一条去起诉的中小股东，绝大多数以败诉收场。有人告错了对象，有人证据够不着标准，还有人官司打完，光案件受理费和鉴定费就搭进去二十多万元。

这一篇不歌颂条款，只复盘这些案子是怎么输的，以及极少数胜诉的案子究竟赢在哪里。

第一败：被告席上坐错了人

张三是一家机械公司的股东。他认为公司另外两名股东和法定代表人滥用权利，把公司、股东、法定代表人一并告上法庭，要求他们收购自己的股权，还申请法院调取账目和银行流水做司法鉴定。

二审法院先纠正了方向：第八十九条写的是“股东请求公司收购股权”，要求其他股东个人和法定代表人来收购，没有法律依据。接着看证据：他提交的材料既证明不了控股股东滥用股东权利，也证明不了公司或他本人的利益受损；因为拿不出公司资产负债的全面情况，连案涉股权的“合理价格”都无法确认；至于调取账目做鉴定的申请，法院认为与待证事实缺乏关联性和必要性，不予准许。

一个案子，三处落空：对象错、证据虚、价格悬。

第二败：证据达不到“高度可能性”

另一起案件里，杨某要求公司以10万元——他当年的实际出资额——收购其股权。法院把标准讲得非常直白：为避免股东滥用回购请求权，必须审慎审查，主张回购的股东应当把“控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益”这一事实，证明至具有高度可能性的程度。

杨某的短板恰恰在这里：既证不了滥用行为，也证不了损害后果，更证不了两者之间的因果关系。他主张分红权、财务监管权受侵害，法院回应：分红需要满足税后利润、弥补亏损、提取公积金、有载明方案的股东会决议等条件，这些他都没证明；知情权纠纷已经在另案调解解决，不能再翻出来当“滥用”使用；财务监管权属于公司内部治理，不归这条管。最后连价格也卡住了——不能简单地以实际出资额作为收购依据。

所谓“高度可能性”，出自《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条：法官结合证据和相关事实，确信待证事实存在具有高度可能性的，才认定该事实存在。翻译成大白话：不是“我有理由怀疑”，而是要让法官在内心确信“这事八九不离十”。“我感觉被压制”这类陈述，在法庭上一文不值。

第三败：三条路一起走，条条不通，还倒贴二十多万

上海一位持股20%的股东把能想到的理由全部用上了：公司连续五年盈利不分红；对外转让了主要财产；控股股东滥用权利。法院逐条审查：公司没有就利润分配形成过决议，谈不上投反对票；所谓“转让主要财产”，实为餐饮门店租期届满被出租人清退、设备折旧未带走，是经营风险而非法定情形；指控控股股东的各项行为又缺乏证据。

全部落空的代价写在判决书末尾：案件受理费46800元、司法鉴定费232647元，均由原告负担。二十七万多元，比很多小股东的全部出资还多。

他们为什么赢了

某市人民法院的一起案件提供了胜诉样本。这家农业科技公司的控股股东持股92%，同时担任法定代表人、财务负责人和执行董事，但公司的公章、营业执照、银行公账全都说不清去向；在公司章程规定的期限内从不召开股东会；股东多次要求注销公司或转让股份，他口头上答应、行动上拖延。

法院的认定值得细品：控股股东是以消极的形式滥用股东权利——怠于行使股东职责、怠于维护公司合法权益，导致公司失控。也就是说，“滥用”不只是主动作恶，长期不作为同样算。法院判决公司回购股权，并要求在六个月内依法转让或注销。

对照前三起败诉案件，这起胜诉案的关键在于：控股股东的身份清清楚楚（92%），“不作为”的事实有公章、证照、公账失控等客观状态支撑，而不是停在主观感受层面。

三点提醒

第一，对象只能列公司。想追究控股股东个人的赔偿责任，走的是公司法第二十一条的损害赔偿之诉，或第一百八十九条的股东代表诉讼，与回购是两条不同的路，混在一起告，往往一起输。

第二，起诉前先自问四个问题：控股股东是谁（看工商登记和表决权结构）？滥用行为有哪些书面证据？损害有多大、怎么量化？价格依据什么评估？四个问题答不上来，先别急着交受理费。

第三，胜诉的少数派赢在“事实能落地”：控制比例、证照失控、拖延开会的往来记录，都是可以摆在法庭上的东西。这条退出通道确实是法定权利，但它是把手术刀——只有握得稳的人才能用，乱挥先伤自己。

---

免责声明：本网部分文章和信息来源于国际互联网，本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系网站所有人，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。