想解散公司？先搞清“公司僵局”和“公司亏损”是两回事 作者：詹卫军律师团队     时间：2026-10-13    来源：长沙税务律师网

作者：长沙税务律师网 詹卫军律师团队

两个股东各占一半，见面就吵，决议永远通不过——公司还能起诉解散吗？

公司连年亏损，业务早就停了，唯一的股东想清理掉——法院会支持解散吗？

这两个问题的答案恰好相反。实践中大量股东把“公司亏损”“股东之间不和”当成解散公司的理由，起诉后被驳回。原因在于，司法解散有严格的法定条件，而“亏损”从来不是理由。

一、法定条件只有三个，缺一不可

《公司法》（2023年修订）第二百三十一条规定：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条进一步列举了可以受理的情形，包括：公司持续两年以上无法召开股东会；股东表决无法达到法定或者章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效决议；董事长期冲突且无法通过股东会解决；以及“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。

这条司法解释同时明确了一点非常重要的内容：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

法条衔接提示： 公司法司法解释（二）制定于2008年，2020年修正时援引的仍是修订前《公司法》第一百八十二条。2023年修订的《公司法》已将解散公司条款调整为第二百三十一条，内容未作实质改动。检索时应注意新旧条文号的对应关系，避免援引错误。

也就是说：亏损，不是解散公司的理由。

法院的核心判断标准是“管理层面的严重内部障碍”，通俗说就是股东会机制失灵、公司自治机制瘫痪，而不是“经营上的困难”。

二、判解散的三个案例：共同点都是“治理瘫痪”

重庆永川区法院（2024）渝0118民初13699号。

某农业公司只有两名股东，各持股百分之五十，一名任法定代表人、一名任监事。公司自成立后从未按章程规定召开过股东会，双方对经营理念存在重大分歧，长期无法就重大经营事项达成一致。公司经营至2020年后停业，名下无资产、无办公及经营场所，自2021年度后再未提交年度报告，2023年被列入经营异常名录。

法院判决解散。裁判逻辑是：两名股东各持百分之五十，股东会机制已严重失灵，无法通过表决机制对经营管理或解散作出有效决议，公司已陷入僵局，达到公司法意义上“经营管理发生严重困难”的法定情形。

海南高院（2023）琼民终653号。

美丰公司自成立起业务未达预期、财务亏损，股东几次变更经营状况仍未改善。自2021年3月新股东入股后，连续两年以上未召开股东会，未实际开展经营活动，股东之间无法协商处理公司事务，调解也未成功。法院维持一审解散判决。

新疆乌鲁木齐米东区法院（2024）新0109民初2238号。

公司自2019年成立起未实际经营、未召开过股东会，年度报告显示从业人员1人、社保参保0人，2020年至2023年企业所得税申报表利润总额、应纳税所得额、应纳税额均为0元，注册地已被他人经营火锅店。原告发函申请召开股东会，邮件被退回。法院判决解散。

三、驳回的两个案例：共同点都是“治理没坏，只是经营不好”

浙江宁波海曙区法院（2024）浙0203民初14518号。

原告持股百分之八十五，是实际控制经营的股东，公司处于亏损状态，另一名持股百分之十五的股东已去世。原告称无法转让股权、公司亏损，要求解散。

法院驳回。理由有三条，每一条都值得细读：

第一，没有证据证明存在股东僵局。 公司由原告实际控制经营，另一股东不参与经营管理，不存在“股东僵局导致经营困难”的情形。

第二，“公司亏损不等同于公司经营管理发生严重困难”。

第三，原告持股85%，按章程完全有权提议召开股东会，且其表决权可以就解散事项形成有效决议。 另一股东去世后股权可由继承人依法继承，章程并未排除继承。因此不存在“无法召开股东会”或“不能作出有效决议”的情形。

这个案子的启示很锋利：持股85%的股东抱怨“公司陷入僵局”，在法律上几乎不可能成立，因为僵局的前提是你自己也动不了。

吉林省白城地区中院（2025）吉08民终776号。

法院查明，公司自成立至起诉前均能按时召开股东会，所有股东会议程序及决议均符合法律规定，员工工资及社保正常缴纳。法院驳回上诉，维持原判。裁判观点是：“公司解散的标准为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，主要指股东会失灵、无法就公司的经营管理进行决策，而不包括一般的经营性亏损或其他困难。”

四、给股东的实操建议

第一，先自查“两个百分之五十”或“表决权无法达到法定比例”的结构。 僵局最容易出现在股权对等、或者章程约定了过高表决门槛的结构中。

第二，诉讼前一定要先走完“其他途径”。 法律要求“通过其他途径不能解决”。建议留存：提议召开股东会的书面函件及邮寄凭证、通知召开股东会的记录、股权转让协商或调解的记录。在宁波海曙区法院驳回一案中，原告恰恰缺少这些前置动作——其开庭前从未提议召开股东会就公司是否解散进行决议。

第三，别把“亏损”写进起诉状的核心事实。 写进去，等于自己承认不符合法定条件。

第四，注意诉讼程序安排。 解散公司诉讼应当以公司为被告；原告以其他股东为被告一并起诉的，法院会告知其将其他股东变更为第三人，坚持不变更的，法院会驳回对该股东的起诉。其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。解散诉讼中一并申请清算的，法院对清算申请不予受理，可在判决解散后依法自行组织清算或者另行申请清算。法院审理解散诉讼注重调解，通过公司或股东收购股份、减资等方式使公司存续的，应予支持；建议提前准备清算方案和调解预案。

特别提示： 如果真正想要的是“退出”而不是“毁灭”，解散公司未必是最优解。新《公司法》第八十九条第三款为受压制股东提供了请求公司收购股权的路径。先判断自己要的是“退出去”还是“散掉它”，再选择诉讼请求，能省下大量时间和诉讼费。

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