划转旗下公司，哪个税收方案更合适？方案二：分四步划转，适用特殊性税务处理 作者：李秀华     时间：2021-05-29    来源：中国税务报

将垂直型管理变为扁平化管理

划转旗下公司，哪个税收方案更合适？

日前，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）发布公告称，将通过股权划转，把由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司，以便于加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。公告发出后，很快引起了财税专家的“围观”：从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算？三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士，从税收角度分别设计了一种划转方案，您觉得哪个更合适？欢迎来稿来电讨论。

方案二：分四步划转，适用特殊性税务处理

除了印花税，此次涉及的三家非上市公司的股权划转主要涉及企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称“109号文件”）的规定，股权划转在满足规定的条件下，可以选择适用特殊性税务处理，即划出方企业和划入方企业均不确认所得，暂不缴纳企业所得税。

扬农化工公告披露，其股权划转方案要“综合考虑股权转让的税收成本和时间成本，采用分步划转的方式进行股权转让”。既然考虑股权转让的税收成本，该股权划转显然拟适用特殊性税务处理，但特殊性税务处理对划入和划出双方的股权架构和划转方式有要求，即“两类架构、四种方式”，且股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动。因此，无法一步划转到位，只能采用分步划转的方式。

第一步：中化农化作为划出方，将沈阳科创51%股权划转给中化作物，这属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后，中化农化与沈阳科创均为中化作物100%直接控制的全资子公司。

第二步：中化农化作为划出方，把南通科技44%股权划转给沈阳科创，这属于受同一母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，沈阳科创持有南通科技95%股权。

第三步：沈阳科创作为划出方，把南通科技95%股权划转给中化作物，这属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，中化作物持有南通科技95%股权。

第四步：第一步和第三步操作完成后，中化作物除了持有中化农化100%股权，还持有沈阳科创100%股权、南通科技95%股权。由于中化作物是扬农化工100%直接控制的全资子公司，中化作物可以同时把三家子公司的股权无偿划转给扬农化工，并适用特殊性税务处理。

通过以上四个步骤的操作，扬农化工实现了最终的股权划转目的。

需要注意的是，根据109号文件等规定，以上各步骤在操作过程中，交易一方（划入方或划出方）应在股权划转完成日后连续12个月内不发生生产经营业务、公司性质、股权结构等情况的变化。其中，股权结构不发生变化，指划入方与划出方在划转完成后的连续12个月内仍保持100%的集团控制关系。

（作者：李秀华  单位：哈尔滨工业大学  来源：中国税务报）

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