划转旗下公司，哪个税收方案更合适？方案三：分三步划转，适用特殊性税务处理 作者：姜新录     时间：2021-05-29    来源：中国税务报

将垂直型管理变为扁平化管理

划转旗下公司，哪个税收方案更合适？

日前，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）发布公告称，将通过股权划转，把由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司，以便于加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。公告发出后，很快引起了财税专家的“围观”：从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算？三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士，从税收角度分别设计了一种划转方案，您觉得哪个更合适？欢迎来稿来电讨论。

方案三：分三步划转，适用特殊性税务处理

扬农化工进行股权架构调整，主要还是为了提高集团整体的运营管理效率，具有合理的商业目的。如果要适用特殊性税务处理，在方案设计时，除了考虑满足划转的“两类架构、四种方式”外，还需要综合考虑整个方案的时间成本。因此，在划转方式的选择上，可以下一番功夫。

第一步：中化作物为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为中化农化100%股权、沈阳科创49%股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，中化农化成为扬农化工100%控股子公司，扬农化工和中化农化分别持有沈阳科创49%和51%股权。同时，中化农化和沈阳科创分别持有沈阳化工44%和51%股权。

第二步：中化农化为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为沈阳科创51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后，中化农化、沈阳科创和中化作物均为扬农化工100%直接控股子公司。同时，中化农化和沈阳科创分别持有南通科技44%和51%股权。

第三步：中化农化及沈阳科创为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的分别为南通科技44%和51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。

三步划转之间，不受12个月的时间间隔限制。第三步划转完成后，调整目标完成。考虑到南通科技净资产较小，第三步划转也可以适用一般性税务处理，或通过股权收购的形式，来达到调整目标。

需要注意的是，在无偿划转中，划出方需要有足够的资本公积来进行冲减。如果资本公积不够冲减，此时的划转很有可能被认为属于对股东的分配，不能适用特殊性税务处理。

另外，根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），自划转完成日后连续12个月内，交易一方的股权结构如果发生了变化，有可能不再符合特殊性税务处理条件。因此，本方案选择从上层股权开始划转，可以保持划转双方的股权结构不变。

由于现行的公司法并无划转的法律形式，企业在做股权变更时，市场监管部门一般按照0元转让股权来办理。根据公司法、公司登记管理条例等法律法规的规定，2019年1月3日市场监管总局印发的《企业登记提交材料规范》（国市监注〔2019〕2号）明确了公司股权变更需要提供的资料，企业需要按照相应规定，准备相关资料。

（作者：姜新录  单位：国家税务总局兰州市税务局  来源：中国税务报）

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